מדיניות מניעת השוחד של Visa Inc.‎

1.0 מטרה

Visa Inc.‎ אימצה את מדיניות מניעת השוחד הזאת ("המדיניות") כדי להבטיח ציות לדרישות ולמגבלות של החוק האמריקאי למניעת שחיתות במדינות זרות, חוק השוחד הבריטי וחוקים אחרים מרחבי העולם החלים על נושא מניעת שוחד.

2.0 היקף

מדיניות זו חלה על כל המנהלים, נושאי המשרה, העובדים והעובדים הזמניים ("עובדי Visa") של Visa Inc.‎ ושל החברות הבנות שלה ("Visa" או "החברה").  יש לקרוא מדיניות זו ביחד עם מסמכי המדיניות, ההנחיות והנהלים האחרים של החברה, לרבות  קוד ההתנהלות העסקית והאתיקה וכן מדיניות הנסיעות וההוצאות ותוכנית כרטיס הרכישה. עם זאת, אם מדיניות זו קובעת אמות מידה מחמירות יותר, היא תגבר על כל מדיניות ונוהל חלים אחרים של החברה (לרבות מתנות, ארוחות או אירוח). ייתכן כי מדיניות זו תתורגם לשפות אחרות, ובמקרה זה, הגרסה בשפה האנגלית היא זאת שתקבע.

מחלקות האתיקה והציות והמשפטית האזוריות עשויות לקבוע ספי הוצאה ספציפיים לאזור גיאוגרפי או למדינה מסוימת. בכל מקרה של חריגה מעל לספים האלה, יש לפעול בהתאם לנהלי האישור מראש. מחלקות האתיקה והציות והמשפטית האזוריות יכולות להשיב על שאלות בנוגע למדיניות הזאת ולספק הנחיות בקשר לכל נוהל ספציפי לשוק.

3.0 הצהרת מדיניות

החברה מחויבת לזכות בעסקים באמצעות תחרות הוגנת וישרה בשוק. כל האנשים בחברה אחראים לציית למדיניות מניעת השוחד הזאת ולהנחיות המדיניות למניעת שוחד (נספח א'). מועצת המנהלים וועדת הביקורת והסיכונים שלה, המנכ"ל, צוות ההנהלה הבכירה וסמנכ"ל האתיקה והציות נושאים כולם באופן ספציפי באחריות להבטיח כי החברה עומדת באמות המידה המשפטיות והאתיות הגבוהות ביותר בכל עסקיה. בעת ניהול עסקיה, Visa תציית ללשונם ולרוחם של חוקי מניעת השוחד החלים.  כל הבטחה, אישור, הצעה, מתן, קבלה או שידול, בין אם אלה נעשים במישרין ובין אם בעקיפין, של כל דבר בעל ערך או של כל יתרון בלתי הולם לכל אדם, מתוך כוונה, גם אם למראית עין בלבד, להשפיע על קבלת ההחלטות או התנהלותו של אותו אדם, או כתגמול לכל פעולה בלתי הולמת, אסורים בתכלית האיסור.

החברה מחויבת לעמוד בכל התחייבויותיה בהתאם לחוקים למניעת שוחד. כתאגיד אמריקאי הנסחר בבורסה בניו יורק, החברה כפופה לחוק האמריקאי למניעת שחיתות במדינות זרות (FCPA). ה-FCPA הוא חוק עם הוראות דין פלילי האוסרות על הבטחה, אישור או מתן של כל דבר בעל ערך, בין אם במישרין או בעקיפין, לפקידי ממשל שאינם אמריקאים (מונח רחב הכולל פקידים בכל הרמות של ממשלות שאינן אמריקאיות, וכן לעובדים של ישויות מסחריות בבעלות או בשליטת המדינה, כמו למשל מוסד פיננסי בבעלות המדינה, וכן מועמדים למשרות פוליטיות, מפלגות פוליטיות או נציגים רשמיים של מפלגות פוליטיות ושל ארגונים בינלאומיים ציבוריים אשר אינם אמריקאים) כדי להשפיע על כל מעשה או החלטה שפקיד ממשל שאינו אמריקאי מקבל בעת מילוי תפקידו. ה-FCPA חל על ההתנהלות של החברה ושל עובדי Visa ברחבי העולם. החברה גם כפופה למספר חוקים ותקנות הקשורים לטובות הנאה עסקיות אשר אותן עשויים לקבל עובדי ממשל אמריקאים. ההבטחה, ההצעה או המסירה של מתנה, טובה או כל טובת הנאה אחרת לפקיד ממשל או לעובד של ממשלת ארה"ב תוך הפרת הכללים האלה עלולות לא רק להפר את מדיניות החברה, אלא להוות גם עבירה פלילית.

החברה ועובדי Visa נדרשים לציית גם לחוק השוחד הבריטי משנת 2010 ("חוק השוחד"). חוק השוחד אוסר הן על מתן שוחד לפקידי ממשל והן על מתן שוחד מסחרי. חוק השוחד קובע כי ההצעה, ההבטחה או המתן של שוחד (אשר למטרות מדיניות מניעת השוחד הזאת פירושו כל יתרון כספי או מסוג אחר); הבקשה, ההסכמה לקבל או הקבלה של שוחד; או מתן שוחד לפקיד ממשל זר, הם כולם עבירות פליליות. החברה עלולה גם לשאת באחריות שילוחית בשל אי-מניעתו של שוחד אשר בוצע בשמה, והיא מחויבת להטמיע נהלים הולמים למניעת הצעת שוחד על ידי כל אלה המבצעים שירותים עבורה או בשמה, לרבות שירותים המסופקים על ידי חברות בנות.

בנוסף ל-FCPA ולחוק השוחד, החברה עשויה להיות גם כפופה לחוקים אחרים למניעת שוחד החלים ברחבי העולם.  

אסור בתכלית האיסור לתת או להציע דבר מה בעל ערך לפקיד ממשל או לפקיד ממשל מכוסה (כמוגדר בנספח א') של מדינה כלשהי תוך הפרה של חוקים למניעת שוחד, או להעניק תשלום בלתי חוקי לצדדים שלישיים תוך ידיעה, או כאשר יש יסוד סביר להאמין, כי חלק כלשהו מתשלום זה יוצע, יינתן או יובטח לכל פקיד ממשל מעין זה. תשלומי זירוז – תשלומים שנועדו לזרז או להבטיח את הביצוע של פעולת ממשל שגרתית – אסורים גם הם.

לבסוף, חוקים רבים למניעת שוחד אוסרים גם על הבטחה, הצעה או תשלום של שוחד או של שלמונים לגורמים פרטיים. המדיניות הזאת אוסרת על ההבטחה, האישור, ההצעה, המתן, הקבלה או השידול של כל דבר בעל ערך או כל יתרון אחר אל כל צד שלישי – לרבות לקוחות, לקוחות פוטנציאליים, ספקים או כל שותף עסקי אחר – מתוך כוונה להשפיע באופן בלתי הולם או לתגמל באופן בלתי הולם החלטה עסקית של המקבל, גם עם כל זאת למראית עין בלבד.

4.0 נשיאה באחריות

4.1 הבעלים של המדיניות והתוכנית

סמנכ"ל האתיקה והציות הוא הבעלים של המדיניות והתוכנית והוא ינהל את המדיניות ויפתח מסגרת מדיניות אשר כוללת נהלים, כלים, העברת מסרים והדרכות לשם יישום המדיניות הזאת והשגת יעדיה. מחלקת האתיקה והציות הגלובלית תפקח על ההדרכות השנתיות הניתנות לעובדי Visa בנושא המדיניות.

4.2 מנהל נותן חסות

המנהל הנותן את חסותו למדיניות הוא היועץ המשפטי הכללי.

4.3 פיקוח על המדיניות

ועדת הסיכונים התאגידית (CRC) תספק פיקוח ניהולי עבור המדיניות הזאת באמצעות עדכונים תקופתיים שייערכו על ידי מחלקת האתיקה והציות הגלובלית.  

4.4. חריגות

כל חריגה מהמדיניות הזאת דורשת קבלת אישור מראש מהבעלים של המדיניות, מהיועץ המשפטי של המדיניות ומה-CRC. הבעלים של המדיניות יעקוב אחר כל חריגה או ויתור שאושרו בקשר למדיניות הזאת.

5.0 חקירת הפרות

החברה תחקור כל דיווח שיתקבל בדבר כל הפרה או חשד להפרה של המדיניות הזאת, ולא תסבול כל צורה של התנכלות בתגובה לתלונות או לדיווחים המוגשים בתום לב. קוד ההתנהלות העסקית והאתיקה של Visa מגן על כל האנשים המגישים דיווח או תלונה, והציפייה היא כי כל עובדי Visa ישתפו פעולה עם חקירות פנימיות של התנהגויות בלתי הולמות.

כל התנהלות המנוגדת למדיניות הזאת, לקוד ההתנהלות העסקית והאתיקה של החברה או לחוקים החלים עלולה להוביל לנקיטת צעדים משמעתיים עד וכולל סיום העסקה, בכפוף לדרישות החוק המקומיות.

6.0 סקירת המדיניות

הבעלים של המדיניות אחראי לסקירת המדיניות לפחות אחת לשנה כדי לוודא שהיא נשארת רלוונטית ועדיין מצליחה להשיג ביעילות את היעדים העסקיים שהוצהרו, וכדי להציע ל-CRC עדכונים בהתאם לצורך.

7.0 אימות ציות למדיניות

המדיניות הזאת ונהליה כפופים לבדיקה תקופתית של מחלקת האתיקה והציות הגלובלית ו/או לביקורת פנימית לשם קביעת יעילות היישום שלה ומידת הציות המתמשך להוראותיה. ייתכן כי הממצאים והאסטרטגיות לצמצום סיכונים ייבחנו מול בעלי העניין המתאימים. מממצאים מהותיים ידווחו ל-CRC ו/או למועצת המנהלים או לוועדותיה, בהתאם לנסיבות.

8.0 מסמכים קשורים

• קוד ההתנהלות העסקית והאתיקה
• הנחיות המדיניות למניעת שוחד